寧波聯(lián)合集團股份有限公司關于全資子公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
l 全資子公司寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司（以下簡稱“熱電公司”）擬以現(xiàn)有的10%的持股比例，與其他股東方同步參與對寧波金通融資租賃有限公司（以下簡稱“金通租賃”）的增資，將其注冊資本從518,405,350元人民幣增加至10億元人民幣。增資方式為各股東均按照2024年9月末金通租賃的所有者權益下資本公積及未分配利潤轉增實收資本，不足部分各股東按持股比例以貨幣形式增資，增資后熱電公司仍保持10%的持股比例。
l 本次交易構成關聯(lián)交易,但不構成重大關聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，也未達到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》等相關規(guī)定中需股東大會審議的標準。
l 過去12個月寧波聯(lián)合集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)與金通租賃發(fā)生關聯(lián)交易的金額為3,400萬元。
l 公司將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
一、關聯(lián)交易概述
（一）交易概述
公司全資子公司熱電公司的參資企業(yè)金通租賃擬將注冊資本從518,405,350元人民幣增加至10億元人民幣。熱電公司持有金通租賃10%的股份，擬以原有的持股比例，與其他股東方同步參與本次增資。
（二）交易目的和原因
本次增資的目的和原因是為了滿足金通租賃業(yè)務發(fā)展、資金融通及行業(yè)監(jiān)管等的需要。
（三）審議情況
公司于2025年6月25日召開的第十一屆董事會2025年第一次臨時會議審議并表決通過了《關于全資子公司寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司擬參與對寧波金通融資租賃有限公司增資暨關聯(lián)交易的議案》。同意全資子公司熱電公司以現(xiàn)有的10%的持股比例，與其他股東方同步參與對金通租賃的增資，將其注冊資本從518,405,350元人民幣增加至10億元人民幣。增資方式為各股東均按照2024年9月末金通租賃的所有者權益下資本公積及未分配利潤轉增實收資本，不足部分各股東按持股比例以貨幣形式增資，增資后熱電公司仍保持10%的持股比例。
因本公司副總裁王彥梁先生同時擔任金通租賃的董事，致金通租賃為本公司的關聯(lián)法人。
本次交易不構成重大關聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，也未達到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》等相關規(guī)定中需股東大會審議的標準。
公司過去12個月與金通租賃發(fā)生關聯(lián)交易的金額為3,400萬元，其中1,200萬元為熱電公司按10%的股權比例為金通租賃向中國郵政儲蓄銀行股份有限公司寧波鄞州區(qū)支行申請的債務最高余額提供連帶責任保證擔保；2,200萬元為熱電公司按10%的股權比例為金通租賃向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司寧波北侖分行申請的債務最高余額提供連帶責任保證擔保。上述擔保金額均在公司2023年年度股東大會批準的額度范圍內(nèi)。
二、關聯(lián)方暨交易標的、其他交易方的基本情況
（一）關聯(lián)方暨交易標的
因本公司副總裁王彥梁先生同時擔任金通租賃的董事，致金通租賃為本公司的關聯(lián)法人。
公司名稱 | 寧波金通融資租賃有限公司 | 成立時間 | 2012-08-15 | ||
注冊資本 | 518,405,350元人民幣 | 法定代表人 | 李暉 | ||
統(tǒng)一社會信用代碼證 | 91330206599469891U | ||||
注冊地址 | 浙江省寧波市北侖區(qū)梅山大道商務中心1號辦公樓605室 | ||||
經(jīng)營范圍 | 融資租賃；租賃業(yè)務；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔保；兼營與融資租賃業(yè)務相關的保理業(yè)務；太陽能發(fā)電項目開發(fā)、建設、管理、運營、維護和轉讓；太陽能發(fā)電技術研發(fā)，技術咨詢，技術服務；太陽能發(fā)電工程設計、施工。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） | ||||
主要股東 | 寧波能源集團股份有限公司（以下簡稱“寧波能源”）于2025年4月通過協(xié)議轉讓方式以人民幣17,228.635萬元受讓其全資子公司綠能投資發(fā)展有限公司持有的金通租賃25%股權，注冊資本由美元調(diào)整為人民幣計算。截至本公告披露日，寧波能源、寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)控股有限公司（以下簡稱“開發(fā)區(qū)控股公司”）、熱電公司、寧波梅山保稅港區(qū)金遠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“金遠合伙企業(yè)”）分別持有金通租賃46%、40%、10%和4%的股權。增資前后股權及組織架構均不變。 | ||||
截至2025年5月31日財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計數(shù)據(jù)） | |||||
總資產(chǎn) | 3,906,155,380.54元 | 凈資產(chǎn) | 751,063,021.77元 | ||
負債合計 | 3,155,092,358.77元 | 資產(chǎn)負債率 | 80.77% | ||
營業(yè)收入 | 113,289,592.64元 | 凈利潤 | 47,226,652.44元 | ||
截至2024年12月31日財務數(shù)據(jù)（經(jīng)審計數(shù)據(jù)） | |||||
總資產(chǎn) | 3,558,410,198.72元 | 凈資產(chǎn) | 703,836,369.33元 | ||
負債合計 | 2,854,573,829.39元 | 資產(chǎn)負債率 | 80.22% | ||
營業(yè)收入 | 210,313,802.87元 | 凈利潤 | 83,441,220.00元 | ||
金通租賃產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（二）其他交易方
公司名稱 | 寧波能源集團股份有限公司 | 成立時間 | 1995-08-23 |
注冊資本 | 111,762.7485萬元人民幣 | 法定代表人 | 馬奕飛 |
公司類型 | 其他股份有限公司（上市） | ||
統(tǒng)一社會信用代碼證 | 9133020061026285X3 | ||
注冊地址 | 浙江省寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)大港工業(yè)城 | ||
經(jīng)營范圍 | 一般項目：熱力生產(chǎn)和供應；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；余熱發(fā)電關鍵技術研發(fā)；余熱余壓余氣利用技術研發(fā)；新興能源技術研發(fā)（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可項目：發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供（配）電業(yè)務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結果為準）。 | ||
公司名稱 | 寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)控股有限公司 | 成立時間 | 1993-08-23 |
注冊資本 | 80,000萬元人民幣 | 法定代表人 | 繆秀榮 |
公司類型 | 有限責任公司（國有獨資） | ||
統(tǒng)一社會信用代碼證 | 91330206144116715F | ||
注冊地址 | 浙江省大碶靈江路366號1幢（19-1）室 | ||
經(jīng)營范圍 | 經(jīng)營：國有資產(chǎn)管理，項目投資，投資評估，咨詢服務，建筑材料、金屬材料、化工原料、花木、電氣機械及材料的批發(fā)、零售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） | ||
公司名稱 | 寧波梅山保稅港區(qū)金遠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） | 成立時間 | 2022-03-23 |
出資額 | 2,084.642112萬元人民幣 | 執(zhí)行事務合伙人 | 寧波梅山保稅港區(qū)金波企業(yè)管理咨詢有限公司 |
公司類型 | 有限合伙企業(yè) | ||
統(tǒng)一社會信用代碼證 | 91330206MA7JYBRQ76 | ||
注冊地址 | 浙江省寧波市北侖區(qū)梅山七星路88號4幢一層K0003 | ||
經(jīng)營范圍 | 一般項目：企業(yè)管理咨詢；社會經(jīng)濟咨詢服務；企業(yè)管理（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。 | ||
三、本次增資方案
熱電公司與其他各方股東按出資同比例對金通租賃進行增資，共增資481,594,650元，增資完成后金通租賃注冊資本由518,405,350元增加至10億元人民幣。金通租賃各股東寧波能源、開發(fā)區(qū)控股公司、熱電公司、金遠合伙企業(yè)均按照2024年9月末所有者權益下資本公積及未分配利潤135,780,048.28元按股比轉增實收資本，不足部分各股東按股比以貨幣形式增資。具體情況如下：
股東 | 增資前股權比例 | 增資前實繳資本（元） | 轉增資本額（元） | 貨幣出資額（元） | 增資后股權比例 | 增資后認繳出資（元） |
寧波能源 | 46% | 238,481,860 | 62,458,822.21 | 159,059,317.79 | 46% | 460,000,000 |
開發(fā)區(qū)控股公司 | 40% | 207,575,970 | 54,312,019.31 | 138,112,010.69 | 40% | 400,000,000 |
熱電公司 | 10% | 51,676,800 | 13,578,004.83 | 34,745,195.17 | 10% | 100,000,000 |
金遠合伙企業(yè) | 4% | 20,670,720 | 5,431,201.93 | 13,898,078.07 | 4% | 40,000,000 |
合計 | 100% | 518,405,350 | 135,780,048.28 | 345,814,601.72 | 100% | 1,000,000,000 |
熱電公司按股比向金通租賃增資48,323,200.00元，其中13,578,004.83元為資本公積及未分配利潤轉增實收資本，34,745,195.17元為熱電公司現(xiàn)金出資。
四、該關聯(lián)交易應當履行的審議程序
（一）獨立董事專門會議情況
獨立董事翁國民、陳文強、蔣奮召開了獨立董事專門會議，對熱電公司擬參與對金通租賃增資暨關聯(lián)交易進行了認真了解和核查，對上述關聯(lián)交易事項予以事先認可。
（二）董事會審議情況
公司第十一屆董事會2025年第一次臨時會議通知于2025年6月20日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會議于2025年6月25日以通訊表決方式召開。公司現(xiàn)有董事7名，參加會議董事7名，會議召開符合《公司法》和公司《章程》的有關規(guī)定。會議審議并表決通過了《關于全資子公司寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司擬參與對寧波金通融資租賃有限公司增資暨關聯(lián)交易的議案》。
表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。
（三）監(jiān)事會審議情況
公司于2025年6月25日召開的第十屆監(jiān)事會2025年第二次臨時會議審核通過了《關于全資子公司寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司擬參與對寧波金通融資租賃有限公司增資暨關聯(lián)交易的議案》。
五、與相關關聯(lián)人的歷史關聯(lián)交易（日常關聯(lián)交易除外）情況
公司過去12個月與金通租賃發(fā)生關聯(lián)交易的金額為3,400萬元，其中1,200萬元為熱電公司按10%的股權比例為金通租賃向中國郵政儲蓄銀行股份有限公司寧波鄞州區(qū)支行申請的債務最高余額提供連帶責任保證擔保；2,200萬元為熱電公司按10%的股權比例為金通租賃向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司寧波北侖分行申請的債務最高余額提供連帶責任保證擔保。上述擔保金額均在公司2023年年度股東大會批準的額度范圍內(nèi)。
六、本次交易對上市公司的影響
本次交易完成后，公司合并報表范圍不會發(fā)生變化。
本次交易符合公司利益和戰(zhàn)略發(fā)展目標，對公司的持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
七、風險提示
公司已向金通租賃委派了董事、監(jiān)事，本次全資子公司熱電公司對其參資公司的增資，總體風險可控，公司也將積極采取適當?shù)墓芾泶胧┘訌婏L險管控能力，做好風險的管理和控制。公司將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會
2025年6月25日